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Por que 50% dos negócios acabam na Due Diligence?

Muitos empresários trabalham arduamente por vários meses até fechar o negócio de Fusão e Aquisição e assinar o chamado MOU ou LOI (Memorandum of Understanding – Memorando de Entendimentos/Letter of Intentions – Carta de Intenções).

Após meses de análises de resultados, entendimento do negócio, projeções e discussões de condições negociais, tanto compradores como vendedores tendem a comemorar e relaxar.

Nada mais justo comemorar o sucesso, após uma longa jornada em busca das melhores condições para as partes.

Agora é só relaxar e aguardar a conclusão da Due Diligence, para preparar e assinar os documentos finais.

O que a maioria não sabe é que quase 50% dos negócios deixam de se concretizar exatamente na fase de Due Diligence.

Até chegar ao estágio da Due Diligence foram muitas revisões do Business Plan (Planos de Negócios), justificativas sobre resultados ruins (quase sempre justificados como totalmente extraordinários), negociações da forma de pagamento, garantias, retenções, participação do vendedor, etc, etc.

Mas, como na venda de um carro, um apartamento ou qualquer tipo de venda, na maioria das vezes eventuais “probleminhas” não são expostos claramente nessa fase da negociação, esse processo inicial é a fase em que todas as qualidades são enaltecidas e profundamente exploradas, mas os defeitos são esquecidos ou deixados para depois. Claro, todo bom vendedor faz isso. No processo de venda de uma empresa, infelizmente não é diferente.

O vendedor tem uma tendência a deixar os problemas para o final com o pensamento de que serão acomodados e aceitos no fechamento da negociação. O vendedor sempre acha que o comprador não vai desistir depois de tanto trabalho e tanta negociação, e que os pontos positivos vão suplantar aqueles “pequenos problemas”. Muitas vezes alega que não julgava que o fato ou problema fosse relevante para a negociação.

Para muitos empresários a Due Diligence é um processo desconhecido, que toma tempo de seus funcionários e atrapalha o bom andamento do dia a dia da empresa, geralmente conduzido por profissionais que não entendem nada do negócio, que ele conhece profundamente. Além disso o empresário vendedor tem a certeza que a tal Due Diligence tem o objetivo de investigar sua empresa e encontrar motivos para baixar o valor que ele vai receber por seu negócio.

Nenhum investidor gosta de ser surpreendido na Due Diligence por fatos negativos que não foram divulgados no longo período de negociação antes da Due Diligence.

Isso soa como um alerta de que outros problemas podem existir e podem ter sido escondidos ou não divulgados.

A identificação de problemas sérios na Due Diligence geralmente coloca o investidor/comprador em uma posição muito difícil e surgem várias questões:

Por que isso não apareceu e não foi discutido em tantos meses de negociação?

  • Como explicar isso ao Board?
  • Vale a pena correr esse risco?
  • Será que existem outros problemas sérios?
  • Posso confiar nele para ser meu futuro sócio?

Com base na minha experiência na maioria dos casos, os vendedores não divulgam alguns problemas, não com o objetivo de fraudar ou enganar o potencial investidor, mas simplesmente porque julgam que o problema não seja relevante ou que poderá ser acomodado nas negociações finais.

Por isso a melhor atitude de qualquer vendedor é sempre a divulgação completa desde o início de qualquer fato que posso ser um problema. Qualquer irregularidade, contingencia ou problema deve ser divulgado.

Se você tem dúvidas se algum fato é realmente um problema para o comprador, seja franco e discuta o assunto com ele. O comprador é sempre o maior interessado que o negócio de certo, e sendo franco na divulgação dos problemas cria-se um ambiente de confiança que é um bom caminho para encontrar uma solução conjunta que atenda aos interesses de comprador e vendedor.

Lembre-se que o investidor tem que seguir as regras de Compliance de suas Corporações e as transações tem que ser aprovadas por um Conselho ou Comitê, que vai avaliar todos os riscos do negócio. O Conselho na maioria dos casos não participou daquele longo período de negociação e faz uma análise fria e direta dos prós e contras e dos riscos envolvidos.

Muitos vendedores imaginam, que após a venda de seu negócio para uma grande empresa, passou os problemas adiante, e que como acionista majoritário o comprador é o responsável por resolver todos os problemas sozinho.

Não esqueça que a Fusão ou Aquisição é uma parceria de longo prazo e o sucesso do negócio é fundamental para ambos, já que o vendedor quase sempre continua com uma participação e, ou parte de seu pagamento fica atrelado aos resultados futuros e a não existência prejuízos com contingencias.

É fundamental que tanto vendedor como comprador tenham uma assessoria especializada em todo o processo. Com certeza ninguém entende melhor de seu negócio do que você mesmo, mas com certeza ninguém entende melhor de processos de Fusões e Aquisições que um especialista da área.

 

 

Klaus Ehmke
Sócio fundador da Akurat Consultoria Empresarial, conta com mais de 30 anos de experiência profissional em diversos segmentos da administração empresarial.
Graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis, possui larga experiência como Diretor Financeiro em empresas multinacionais e nacionais nas áreas de tecnologia e varejo e outros.
Possui oito anos de experiência em auditoria externa (PWC - Big Fours.
Concretizou nos últimos anos vários processos de Fusões e Aquisições.
Possui vasta experiência tributária e experiência na negociação de contratos e gestão empresarial.

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